Maddie因為考試不過關，不能參加學校的才藝培養班，只能被列為「二等學生」。Kate責怪自己沒有培養好Maddie，導致她不能成為「拔尖」的學生。她決定親自主持一個項目，給所有「二等學生」一次難忘的體驗。與此同時，Ben遇到一個大學舊友，但他很討厭這個人——因為他偷了Ben的商業理念去發財！BJ的母親Wendy來城里探親，她和Buddy的會面充滿「驚喜」。