為提高票房，蕭紫霞在給花小辮指導《高空秋千》時受傷送進醫院。燕青山為給蕭紫霞補養身子，到街上去買老母雞和鮮花，卻意外發現躲藏在上海靠賣水果為生的柳三，追逐中柳三混入人群不見了蹤影。

燕青山一個人四處找尋柳三的下落……。

趙滄海將新創的《大刀雜技》搬上舞臺，激勵國人，提升了票房。趙滄海把演出所得全部捐給東北義勇軍。上海眾多媒體前來采訪報道，趙滄海和他的華夏班上了報紙，文藝界名人田漢也到現場祝賀，上海掀起了一股為前方將士募捐的熱潮。一時間趙滄海成了上海名人。

上海日本領事館以趙滄海演《大刀雜技》唱大刀進行曲，有煽動反日情緒的嫌疑，提出向國民政府交涉，國民政府屈服日本人的壓力，勒令華夏班去掉相關問題節目。否則關閉劇場，禁止華夏班一切演出。消息傳出引起國人共憤。

隨后，蔣介石、汪精衛聯名發布，“中日親善，嚴禁排日。”公告。

日本西村馬戲班為配合日本政府，來到中國，在上海擺下雜技擂臺。在對中國軍事占領的同時實現文化占領……