日寇橫行，梅蘭芳在上海蓄須罷演，程硯秋京郊務農，尚小云典賣房產辦藝校課徒。荀慧生當即拿出自己手中的現款資助尚小云辦校。并表示自己也有退出舞臺息影之心。 荀慧生、尚小云一起看望了病重的楊小樓。又到馬神廟看望王瑤卿。正碰到王瑤卿從當鋪里出來。王瑤卿苦笑倒，自己都靠賣畫為生了…… 久不演出，留香社的同行們已無隔夜之糧。為維持同行的生計，荀慧生返京登臺，他決不演喜劇，他要演悲劇，他要借劇中人之口痛罵漢汗強盜。臺下的觀眾聽懂了荀慧生的弦外之音，掌聲震動。 本投降了。漢奸搖身變成了國民黨接收大員，荀慧生不畏q暴繼續痛罵群丑。 一個一身軍人打扮的女人吳女士來到了后臺。她告訴荀慧生，自己看上他了。吳女士為討好荀慧生，找茬槍斃了霸占荀家房產的郭廳長，送還了荀慧生家椿樹上三條的鑰匙。荀慧生仍對她十分冷淡。 吳女士屢碰釘子并不甘心，她以過生日為名請荀慧生到六國飯店（北京飯店）赴宴，荀慧生被迫前去…… 全國解放了，荀慧生欣喜地迎接新中國的太陽。荀慧生常常對著春生的遺像喃喃自語，訴說著對她的懷念，對楊小樓、王鐘聲、陳墨香等許多已經故去的老友的懷念，向他們講述自己對新社會、新生活的新希望……