日本浪人佐滕趁丁虎連打數場體力不支將丁虎擊敗，臺下中國觀眾噓聲四起，日本武士耀武揚威，井田竊竊自喜，意料之外，云升躍步上臺與日本浪人交手，佐滕步步緊逼，招招刁蠻，云升閃轉騰挪，一招招將對方的招式化解，佐滕大怒，頻頻使出狠招，欲致云升于死地，而云升卻瞅準空隙，幾次將佐滕打倒在地，最終將佐滕扔到臺下，觀眾群情振奮。不料想井田卻緩緩的闊步上臺，將云升的手高高舉起：比武的最終勝出者是我的好朋友楊云升。 夜晚街道上一片警笛聲，青成掩護著周先生進了楊宅。楊云升與周先生徹底長談，楊云升對周先生的見解非常欽佩，青成奉師兄之命，連夜將周先生送走，周先生卻安排青成密切注意戲班周圍的動向。 賽妃得知雨晴的死與美蘭的偏方有關，便與宗耀興師問罪，宗耀大呼冤枉，二人在街頭吵作一團，并道出了深藏在內心許久的郁悶，宗耀的真誠也深深的打動了賽妃。 宗耀將此事向美蘭問個究竟，美蘭也心藏疑竇，而云升卻未因此遷怒于他人。 井田與楊云升二人飲酒下棋之間，產生了思想共鳴和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠對云升的情感。 朱文曾終于答應了宗耀與賽妃的婚事。而美惠與云升的一次深入交談，使云升對美惠刮目相看，但云升的知識和見地再次觸動了美惠的心。