朱文曾受命潛回北平，身為中統特派員的他，一方面監視日本人和共黨行動，一方面為營救兒子巧設機關。 楊家班的戲單受到了限制，寶貴去求助賽妃，卻發現賽妃早已不在。 美惠子已經成為楊家班不受歡迎的人，云升的閉門不見，慧芳的冷言冷語，寶貴的蔑視奚落，令單純的美惠子帶著一顆傷痛的心逃離了楊家班。 云升找丁虎商量生存之計，丁虎邀云升共謀武館生意。 彪爺也成為鳳司令手下的警備大隊長，逼丁虎和他的武館為日本人效力，丁虎不從，彪爺奉命查封了武館。而楊家班也陷入一片困窘之中。 小順子挑著挑子沿街四處兜售，被青樓的小豆子搶走了酷似賽妃的面人，賽妃責令小豆子將捏面人的伙計帶入房間，小順子在小豆子的引領下來到了青樓，意外的遇到了一生暗戀著的師妹賽妃。此時賽妃已懷了宗耀的孩子，小順子驚詫萬分。賽妃像久別的親人道出了凄慘的遭遇。小順子得知賽妃被鳳局長糟蹋后賣到青樓，頓時怒火中燒，拔出尖刀要保護賽妃逃離虎口，而賽妃卻苦苦相勸，向順子曉以利害，以后從長計議。順子執意不肯，為了保護賽妃寧可鋌而走險，最終只能是卵擊石，不但害了楊家班，自己也會陷入更深的苦難之中，為了營救賽妃，順子不敢對任何人道破真情。