沅州之花看上給日本鬼子當保安隊長的蒲白干，風情萬種的沅州之花徹底迷倒了蒲白干。在日本浪人虜走沅州之花后，蒲白干不惜殺死日本人，帶著沅州之花重回匪山。在山杏的精心照料下，蒲地流很快康復了。由于叛徒出賣，游擊隊行蹤被日本人發現，山杏被捕，在敵我力量懸殊的情形下，蒲地流與游擊隊長配合，大膽實施了智取，不僅救了山杏，]還把一批被日本人俘虜的國民黨飛行員一起救了出來。有勇有謀的蒲地流得到大家的稱贊，而此時的山杏已經不自覺地在心底滋生出對蒲地流深深的依戀。只是蒲地流心里再也裝不下這么多的兒女私情。日本戰敗，國共戰爭打響了。劉半仙在利益誘惑下，開始學習電臺操作。由于從小跟隨蒲地流習武，劉老卒在部隊里很快當上了國民黨團長。一直為劉老卒和蒲地流擔心的張正英聽說后欣喜不已，立即起身到縣城見老卒，不料遇到憲兵隊的人。張正英因不堪污辱，一頭撞死在縣衙門門口的石獅子上……