郭笑勸曹丕平淡就是福，曹丕怕曹植在曹操耳旁說了什么，曹操又聽信。這是，紫嫣帶著叡兒、瑛兒來花園玩耍，曹丕抱起瑛兒，叡兒去牽曹丕衣角，曹丕冷淡。郭笑假意要抱他，紫嫣不讓，彩萍稱郭笑不能生，怎么不讓郭笑抱抱。紫嫣要帶叡兒走，郭笑不讓，曹丕責罵郭笑在干什么，郭笑丟了面子，稱紫嫣根本沒把曹丕放在眼里，心中只有曹植。曹丕要紫嫣把叡兒交出來，叡兒大哭不已，曹丕大罵他，甄宓前來，責怪曹丕，曹丕又拿過往說事，甄宓稱曹丕不是大丈夫，曹丕稱難忘她和曹植的那段情，叡兒不是他的兒子。甄宓稱既然看不慣她們母子，就派人送她們回中山。郭笑譏諷甄宓是要回中山還是洛陽。

吳質求見，稱打探到消息曹操身體虛弱，頭疼至極，華佗欲為曹操開腦醫治，被曹操殺死。郭笑問曹操的病有無生命危險，若曹操去世，曹植必定手握兵權，華歆、吳質也贊同。

曹操日日飲酒，滿腹悔恨。曹操收到曹彰密信，信中稱經查探吳質常常偷見曹丕，甄宓與曹植確實互相傾心，曹丕也偷偷訓練兵馬。曹植勸曹操別再喝酒，曹操稱愧對曹植、楊修、崔麗。曹植稱前塵往事已隨煙云，求曹操別再愁悶。曹操欲將世子位改傳曹植，曹植稱萬萬不可，廢丕重立必定牽連大。曹植勸曹操召曹丕來洛陽，曹操稱根本不想提起這個逆子。曹操又叫無言以后要好好保護曹植。曹操自知命不久矣，嘆自己一生，誰與爭鋒。提三尺利劍，戰百萬雄獅，笑飲千杯酒，怒斬萬戶侯。曹操恍惚中見劉備、孫權等均來此與他飲酒，頭疼欲裂，又見楊修、崔麗來索命，揮刀斬之，只剩最后一口氣，死前最不放心的仍是曹植，又問曹彰為何不來送他，一代梟雄就此歸去。

消息傳到鄴城，眾人淚紛紛。曹丕哭倒在地，稱父親臨終都未能在其身邊伺候，乃大不孝。吳質等稱如今最關鍵的是在鄴城繼承王位。郭昌報曹夫人哭暈過去。

曹夫人讓曹丕準備趕赴洛陽，華歆、吳質稟告劉備、孫權蠢蠢欲動。