灰太狼多次想得到超能力，卻沒有成功。喜羊羊他們為了阻止灰太狼用了許多方法但都失敗了，一天夜里，喜羊羊想讓懶羊羊再有超能力，潛入狼堡，用蘋果砸懶羊羊，卻沒有效果，反而吵醒灰太狼。羊羊們逃了以后，一個蘋果砸到了灰太狼，讓灰太狼有了超能力，灰太狼的幸福生活開始了……