梁飛想把箱子親自送到重慶，還自己清白，尚習武看到碼頭點燃鞭炮的老顧，他一路跟著老顧來到聯絡站，梁飛決定讓陳彩霞和尚習文他們從錯埠檢查站出城，冒充給陳家溝送貨的，讓尚習文假裝是老劉的女兒，是進城給父親拿藥的，梁飛帶箱子和他們在城外匯合。

梁飛早發現尚習武在跟蹤他，他叫出尚習武，他們倆悄悄尾隨到城門口，看到尚習文他們正在被鬼子嚴密盤查，鬼子剛想抓起黑子，尚習武舉槍打死了巡查的鬼子，梁飛也加入戰斗，黑子他們趁亂立刻出城，尚習文和陳彩霞他們去廟溝等梁飛過去匯合。

梁飛和尚習武巧妙躲過鬼子追蹤，尚習武又舉槍威脅讓梁飛交出設備，梁飛趁機把一根筷子插進尚習武的槍膛，梁飛聲明尚習文匯合魚雷動力系統一起趕往重慶的，尚習武不服氣，遲早和梁飛一起清算所有的帳。

山本幸村正帶領鬼子焚燒掩埋化學武器的證據，他帶人血洗了梁飛的老家梁家屯，山本幸村接到報告，得知箱子被梁飛奪走，山本幸村氣得大罵小野榮二，他發誓要和梁飛決一雌雄。

梁飛趕到廟溝和黑子他們匯合，他讓陳彩霞護送尚習文把設備送回重慶，尚習文把防水炸藥的配方交給梁飛，并清楚地寫明注意事項，梁飛把自己的外套脫給尚習文，并且讓她提醒尚習武，放下舊日的仇恨，一起打鬼子，尚習文依依不舍地和梁飛告別。

路上，尚習文問陳彩霞為何離開特戰局和梁飛一起干，陳彩霞早已厭倦了特戰局里的勾心斗角，遠不如梁飛他們熱情，坦誠，她們倆都看出彼此都對梁飛有好感。

梁飛和老顧告別，帶著黑子等人趕回武工隊，梁飛給梁天成買了很多筆和紙，還有很多好吃的，梁飛給武工隊的隊員們每人買了一雙鞋。

丁玉山收到尚習文送來的設備，他對梁飛大加贊賞，嚴涵很想把梁飛收到特戰局。

梁飛和黑子興沖沖回到武工隊，發現大家都垂頭喪氣，梁飛才得知梁天成幾天前回老家，結果被鬼子殺害了，梁飛不敢相信眼前的事實，他大聲疾呼梁天成的名字，四處尋找，黑子也急得大哭，梁飛傷心欲絕，不吃不喝，只是呆呆地坐著，手里拿著一把小手槍，他答應梁天成好多次，這次終于帶回了小手槍，可是梁天成卻永遠地離開了。

黑子打聽到血洗梁家屯的指揮官是山本幸村，組織行動的是渡邊一郎，山本幸村猜到梁飛絕不會善罷甘休，他決定在濟南和梁飛一決高下。

一早，安玉鵬到處找不到梁飛的蹤影，黑子猜到梁飛一定是去找山本幸村和渡邊一郎報仇去了，安玉鵬命令大龍立刻給區委報告，安排大家分頭準備去追梁飛。

梁飛來到濟南交通站找文浩，他說明來意，可是區委來電報讓文浩提醒梁飛不要單打獨斗，梁飛心中怒火中燒，只想知道事情的原委，文浩自知攔不住梁飛，只好把自己知道的情況都和盤托出。

梁飛得知山本幸村命渡邊一郎用毒氣彈血洗的梁家屯，他挾持了鬼子的宣傳車，命令偽軍照讀他的傳單，他要在七日內殺掉山本幸村和渡邊一郎，偽軍只好照著傳單上大聲讀，濟南的百姓都聽到梁飛的告示。

梁飛站到城墻上散發傳單，濟南的百姓們都歡呼雀躍，黑子來到濟南，看到陳彩霞，他們看到傳單，到處尋找梁飛的下落，憲兵司令氣得大發雷霆，司令命令全城戒嚴七天，要全力保護好山本幸村和渡邊一郎的安全。

陳彩霞，黑子和安玉鵬他們都來到濟南交通站，安玉鵬讓大家分頭去鬼子的軍部周圍，如果見到梁飛，一定要把他拽回來。

山本幸村就是想激怒梁飛，讓他的承諾無法兌現，梁飛就會失信于民，山本幸村命人大肆宣揚，他要包下燕喜堂為小野榮二接風，就是想引梁飛出來。

梁飛看到日偽警察夏隊長安排嚴密防守燕喜堂，梁飛得知山本幸村想引他到燕喜堂，梁飛決定將計就計，他讓夏隊長把警察都支開，夏隊長提醒梁飛這就是山本幸村設計的坑。

安玉鵬擔心他們攔不住梁飛，只好安插人手混進燕喜堂，關鍵時刻也好支援梁飛，安玉鵬讓文浩設法把他和黑子安排進去，文浩和陳彩霞負責在外接應，不管遇到任何危險，也要保住梁飛。

梁飛發現鬼子和偽軍把燕喜堂圍得水泄不通，還埋伏了狙擊手，梁飛翻墻上去，殺死了那兩個狙擊手，還原樣把他們倆擺好姿勢，梁飛用望遠鏡看到安玉鵬和黑子抬著菜筐進入燕喜堂，陳彩霞和文浩埋伏在外面。

梁飛看到小野榮二如約來到302房間和山本幸村和渡邊一郎見面，沒想到山本幸村突然命令封鎖燕喜堂，將里面的中國人全部抓起來。