1944年，抗日戰爭接近尾聲，日軍窮途末路對朝陽城的地下黨進行血洗。喬掌柜負責運送一批武器給地下黨員，守城的陳二狗認識喬掌柜，喬掌柜不動聲色與陳二狗套近呼，陳二狗粗心大意沒有檢查喬掌柜運貨的木板車。眼看喬掌柜就要拉著木板車出城，王隊長及時趕來重新對木板車進行檢查，車中存放一些武器彈藥，王隊長意識到喬掌柜與地下黨員有密切來往。喬掌柜見自己的身份已經敗露，趕緊掏出手槍襲擊王隊長，王隊長指揮手下人還擊喬掌柜，喬掌柜身手不凡撒腿狂奔，王隊長帶著手下人一邊追趕喬掌柜一邊開槍。喬掌柜身手不凡甩掉王隊長，一個日軍長官攔住了喬掌柜，兩人你來我往大戰幾十回合，喬掌柜出手打傷日軍長官成功逃走。日軍長官回基地復命，日軍高官得知朝陽城有地下黨員活動，勃然大怒命令手下坂田繼續搜查地下黨員的蹤跡。日軍女特務百合香到武館拜會師傅，在師傅的要求下，百合香拿起木棍跟兩個學員過招，兩個學員技不如人敗在百合香手中。百合香的師傅非常高興，待學員們離去，百合香師傅與百合香談論如何在中國發揚日本武術。

王二嫂在朝陽城開了一家餐館秘密跟組織聯系，一個地下黨員跟王二嫂接完頭在回程路上被百合香擒獲。百合香命令手下人對地下黨員嚴刑折磨，地下黨員被折磨得不成人形依然不肯招供，百合香見地下黨員寧死不從，只得繼續命令手下人大刑逼供。聶隊長帶領手下人來到朝陽城秘密執行任務，一行人來到城內計劃著跟王二嫂見面。百合香拿著一瓶藥水來到地下黨員面前，得意洋洋提醒地下賞黨員喝了藥水就會意識恍惚，從而將深埋心中的情報全部說出來。地下黨員心知不能把情報全部透露出來，情急之下扮出一副屈服的模樣愿意招供。百合香粗心大意被地下黨員欺騙，手下人在她的命令下替地下黨員松了綁。地下黨員坐在椅子上提出想喝水，百合香讓手下人去拿水，地下黨員趁著眾人離去一頭撞死在木柱下，百合香回過神的時候已經晚了，地下黨員倒在地上一動不動已經身亡。王二嫂在餐館中招待顧客，聶隊長與一個女下屬來到餐館跟王二嫂見面，王二嫂認出了聶隊長，不動聲色提議開個包間招待聶隊長。聶隊長與女下屬離開餐館來到一處偏僻地段，喬掌柜的一個同伴站在路邊看著越走越近的聶隊長，聶隊長沒有注意到喬掌柜的同伴神色變化，與女下屬走進了一間房子里面。