正當山本準備與山洞中的八路軍展開決戰時，天量率領偽軍全體陣前嘩變，與八路軍一起夾擊屠狼隊。遭到兩面夾擊的山本和屠狼隊死傷慘重，八路軍大獲全勝。眾人還來不及慶祝，日軍的轟炸機已經飛臨清城，鄭少軍連忙趕赴三十九團，希望與田振興聯手強攻天照機場。