魯胖子告訴金彪，自己在雪豹山外設下埋伏，誓要殺了向天豹。金彪見勸解魯胖子不成，只能離開。

向天豹和許辣妹出了雪豹山，中了魯胖子的埋伏。魯胖子要燒死向天豹和許辣妹，一直在旁邊監視的羅琦曼只得出手阻止。  當地的匪情形勢嚴峻，各個山頭都在招兵買馬，特別是向天豹和許辣妹更是讓康銘頭疼不已。  羅琦曼告訴金彪，將攻打云溪，由向天豹和許辣妹主攻，金彪配合，自己則帶領二龍山的人協同作戰。金彪和羅琦曼相互質疑對方對二龍山有私心。

這時，金彪收到張仲霖密電，由他帶領二龍山的人。羅琦曼為向天豹送來了炮和發報員，向天豹表示，打下了云溪后，就要殺了魯胖子。

為了化解矛盾，張仲霖綁了魯胖子到雪豹山負荊請罪。向天豹迫于張仲霖的壓力，只得既往不咎。  攻打云溪前夕，張仲霖表示，向天豹和金彪兩路隊伍，誰先攻下云溪，誰就是云溪的主人。  土匪攻城，康銘召集部隊應對。金彪不盡全力攻城，他們要等向天豹和解放軍打起來，自己坐收漁翁利。張仲霖和羅琦曼看出了金彪的目的，向天豹等不及，命人炸開城門，  這時，司令部決定要撤出云溪保福城。解放軍迅速從西門撤退，此外，縣城的正門被向天豹的人炸開……