由于共產黨與國民黨的物資之爭，重慶方面向顧成武下令野象先將卡恩不交給別人。 高橋對松本、荒川的死，大野沒有奪回卡恩非常憤怒，他下令昆明的諜報站立刻獲取卡恩的消息。 宋飛為解救老王的事情痛苦不已，而另一方面抓捕內部的間諜已經到了白熱化的階段，他甚至懷疑起了約翰。約翰的未婚妻瑪麗被日本間諜抓走了。當瑪麗見到抓自己的人竟是好友朱麗葉，而她才是真正的日本間諜。 秦國忠知道這么做是不對的，但出于軍人的天職就是服從，他還是控制了卡恩。喬丹便控制了秦國忠，雙方僵持不下。最后卡恩同意跟著秦國忠，命令喬丹放了秦國忠。 徐四海聞聲趕到，想說服秦國忠，但沒有成功。等他們走遠，霍姆斯哀求徐四海勸秦國忠。徐四海動之以情，曉之以理，秦國忠終于同意暫時放下兩黨內部的矛盾，先將卡恩送回昆明。 遠征軍后方的顧成武將軍與陳士庸將軍在商量如何讓美國把大批物資發給國軍，而又不使美國人翻臉。陳士庸的旁邊卻有人秘密竊聽了他們的談話。 宋飛和卡爾登秘密提審了約翰。