援兵趕來，終于奪回中正橋。七星巖守軍接到命令準備撤退，但青山大佐的毒氣部隊已經趕到。中正橋再次失守，黎明江退回城內進行巷戰。日軍炮兵、空軍、毒氣部隊對桂林城進行狂轟濫炸，黎明江戰死沙場，臨死前他勸說周啟明放棄對母親的仇恨。在日軍的攻擊下，桂林失守，守城將領戰死。雷勝只身從背后攻擊毒氣部隊，寡不敵眾，戰死。在毒氣的襲擊下黃桂東、苗萱等人死在七星巖洞之中。青山大佐來到桂林城，崔淑英出現，與他同歸于盡。桂林失守，杜長官祭奠死去將士，他們用生命和鮮血書寫了中國軍人頑強抵抗日本侵略者的輝煌詩篇。