玄易來找阿福，勸說阿福救阿滿。阿福心中對(duì)阿滿仍有愧疚，但很意外她來了上海。玄易解釋說，阿滿之前離開了紅軍，一直到處流浪，之后流浪到上海來了。阿福念在阿滿以前幫助自己的情分，于是決定出手救出阿滿。

阿福因?yàn)檎掌氖仑?zé)怪唐局長(zhǎng)，原來照片是他從阿福那里偷偷拿走的，這才牽扯出這些事來。阿福要求他放了阿滿，可他堅(jiān)稱阿滿是紅軍，所以不愿放阿滿。但為了安撫阿福，他答應(yīng)只要查過阿滿，確定沒問題后，就放了阿滿。

小童幻想著阿滿在家里做事的樣子，不自覺得很想念阿滿。而身在牢中的阿滿，也很想念小童。為了幫助阿滿，云山串通鄰水的紅軍，聲稱阿滿早已脫離了紅軍。唐局長(zhǎng)查到這些事后，在阿福的逼迫下，于是將阿滿放了。阿滿出獄時(shí)，阿福前來接她。阿滿向她道謝，阿福卻表明此生各不相欠。回去后，阿滿得知玄易是臥底，覺得有愧于她，因?yàn)樽约旱纳米孕袆?dòng)，才發(fā)生了這么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，眾人還是覺得很遺憾。

阿福作為文化人員，為了鼓舞士氣，文化局安排她去前線表演節(jié)目，來穩(wěn)定軍心。可她放心不下小海，畢竟小海不是唐局長(zhǎng)親生，兩人之間始終有隔閡。小海沒有爸爸，所以在學(xué)校被同學(xué)們欺負(fù)。氣急的小海與他們打起來，這時(shí)云山正好路過，將他們拉開，救出了小海。兩人就此結(jié)識(shí)。

倪父翟老等人受邀前來參加議政會(huì)，結(jié)果會(huì)所里面盡是紙醉金迷，甚至還有舞女在里面唱歌。幾人十分反感，并將自己的提案交給里面的負(fù)責(zé)人，結(jié)果對(duì)方轉(zhuǎn)身就將這些議案全部扔進(jìn)了垃圾桶。幾人回到茶樓后，紛紛指責(zé)起政府的荒亂無道。云山趁機(jī)勸他們加入共產(chǎn)黨，并承認(rèn)了自己就是共產(chǎn)黨人，也是經(jīng)常在報(bào)紙上刊登愛國(guó)文章的云中山。云山勸他們離開上海，因?yàn)楝F(xiàn)在他們已經(jīng)上了國(guó)民政府特務(wù)的黑名單，只怕繼續(xù)留下會(huì)有危險(xiǎn)。翟老早就對(duì)國(guó)民政府失望透頂，在云山的勸說下，立刻答應(yīng)北上和云山一起參加共產(chǎn)黨，可倪父還是很猶豫。

小慧提議讓阿滿來自己家中做保姆，一來免得她亂跑出事，二來也可以協(xié)助他們工作。小海在家中和唐局長(zhǎng)發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，唐局長(zhǎng)還將他的模型船摔壞了，小海一氣之下跑出了家，并在云山的古董店里看見了古董船，于是云山和他再次遇見。云山見他不想回家，便將他帶回了自己家里。