何晨晨捏著鼻子學(xué)著王立強(qiáng)的腔調(diào)說，那就嫁給我吧！葉芙蓉一聽不對，轉(zhuǎn)過身一看是蘇婉婷她們兩個，有點(diǎn)羞愧難當(dāng)。高暢和周澤西也借此打趣王立強(qiáng)，坐懷不亂真君子也。王立強(qiáng)趕緊借故走了。蘇婉婷對何晨晨說到高暢已經(jīng)向她求婚了，兩姐妹抱頭流下了熱淚。高暢此時也向周澤西透露心聲，鼓勵他勇敢地去追求何晨晨。愛情讓人甜蜜，但也能傷人啊！

馬主任來鼓舞第一支軍樂隊(duì)，把中國人民的抗戰(zhàn)信心與事跡用歌聲傳給全世界熱愛和平的人們。美國參觀團(tuán)就要來了，趙琦科長向王立強(qiáng)部署了嚴(yán)密的安保工作。高暢和周澤西兩個人聽到鋼琴聲來看，是蘇婉婷和何晨晨兩人在四手連奏《友誼地久天長》，這讓二人欣慰，同時這也是周澤西的機(jī)會來了。

美國參觀團(tuán)到了，軍樂隊(duì)演奏了美國國歌表示熱烈的歡迎。參觀團(tuán)威廉先生向救了史密斯的高暢和何晨晨頒發(fā)了美國勛章。國軍第三戰(zhàn)區(qū)派李團(tuán)長來接參觀團(tuán)，威廉先生表示要在八路軍根據(jù)地多呆幾天，更多地了解八路軍。李團(tuán)長有些為難，馬主任解了圍，說由他來向國軍司令部說明情況，然后請威廉他們跳舞愉悅。史密斯想請何晨晨跳支舞，但周澤西當(dāng)仁不讓，拉起何晨晨旋轉(zhuǎn)起來，把史密斯晾在一邊氣得直喝酒。高暢也從馬主任那里接來蘇婉婷跳起了舞。不甘心的史密斯提出要與周澤西打架，高暢出手幫周澤西打倒了史密斯。這時恰好有日軍的轟炸機(jī)來襲，大家保護(hù)者參觀團(tuán)趕快離開了舞會現(xiàn)場。往外跑時，何晨晨和周澤西摔倒了，日軍轟炸機(jī)正好射下來一排子彈，跑在后面的史密斯撲上去救了何晨晨他們倆，史密斯卻中彈負(fù)傷了。因傷勢過重，史密斯只說周澤西得到何晨晨是幸運(yùn)的，要好好愛她，便犧牲了。

送走威廉先生帶領(lǐng)的參觀團(tuán)后，馬主任向大家宣布軍分區(qū)要轉(zhuǎn)移到中原地區(qū)，八路軍的抗戰(zhàn)要轉(zhuǎn)入了大反攻階段，準(zhǔn)備搶戰(zhàn)公路、鐵路，把日軍分割包圍在幾個大城市里，各個擊破。轉(zhuǎn)移過程中，王立強(qiáng)擔(dān)任軍樂隊(duì)的保衛(wèi)工作。軍樂隊(duì)到達(dá)一個叫十里鋪的敵占區(qū)，剛一到達(dá)就被一個漢奸發(fā)現(xiàn)并報告了三十里外的日軍。正在軍樂隊(duì)搭臺準(zhǔn)備為老百姓演出，高暢和蘇婉婷兩人暢想著抗戰(zhàn)勝利后的美好生活時，來人報告鬼子來了，所有人馬上投入戰(zhàn)斗。日、偽軍人數(shù)眾多，六連長率領(lǐng)戰(zhàn)士們在前線與敵人進(jìn)行著殊死搏斗。軍樂隊(duì)有槍的隊(duì)員也在高暢的帶領(lǐng)下投入了戰(zhàn)斗，余下的人帶上樂器掩護(hù)著老百姓往后山轉(zhuǎn)移。有幾個老人死活不愿意走，這給轉(zhuǎn)移工作帶來了麻煩，也耽誤了時間。日軍用迫擊炮炸開了六連的陣地，六連長率部與敵人展開了肉搏戰(zhàn)。高暢趕來，正遇上體力不支的六連長被一個小鬼子按倒在一棵樹上，打死鬼子救下六連長后，不料又有一個鬼子正向高暢開槍，六連長為保護(hù)高暢犧牲了，高暢怒發(fā)沖冠，抓起一挺機(jī)槍向敵人掃射過去……