老三作為班長在教室里帶著同學們上自習課，他正給大家讀古詩時，馬杰強行要離開教室。老三阻止馬杰，馬杰囂張地與老三對峙，他呼出一口痰作勢要吐到老三臉上。范榮激動地站起身阻止馬杰，她說自己要去告老師。范榮出了教室，馬杰也看到全班同學都對他怒目而視，馬杰慫了回到座位。老三放學時憤然離開，范榮好不容易追上他，問他憑什么對自己生氣。老三怒斥她稱自己的事自己處理，不需要她去告訴老師。

老二與老郭大吵，他堅持要出去干個體。老郭卻認為個體戶不是正經工作，也是丟人的工作，他更希望老二找份正式工作。老二卻堅持已見非要去干個體。然而老二和威子第一天在市場上出攤就遇到難題，兩人賣羊肉時根本不會切片，結果一單生意也沒做成。老二急躁地收了攤準備回去把刀功練好，但他卻隱瞞父母稱自己是在肉聯廠里干臨時工。郭家老兩口沒有生疑。

重新上市場開張的老二和威子生意異常火爆，老二練好的刀功將羊肉片的又薄又實誠，顧客們買得很滿意，很快老二他們的肉攤便賣完準備收攤。老郭正在不遠處買菜，他遠遠地看到了在肉攤邊忙活的老二。老郭走過去怒斥老二不務正業，他氣惱地掄起棍子想砸了老二的肉攤。老二說服不了老郭，他的火爆脾氣也上來了，他代替老郭砸了自己的攤，老郭一時倒也愣住了。威子激動地扯過老二的手告訴老郭，老二為了片好羊肉天天練刀功，手上全是口子。他們一沒偷二沒搶自食其力有什么過錯，老郭一時無言以對地愣住了。

老二和威子的肉攤生意不太好時兩人又想著搗鼓服裝。這天正好是星期天，老二告訴威子今天二小姐裴小云要從戲校回來，他照例要去看看裴小云。此時老三在胡同里遇到放學回來的裴小云，他和裴小云有說有笑地一起往回走。裴小云剛走到家門口就被馬杰帶著幾個小混混包圍，馬杰囂張地扯開老三讓他不要多管閑事，然后馬杰嬉皮笑臉地走到裴小云面前伸手摸向裴小云的臉。裴小云嫌棄地躲過去，她無助地看向老三，老三卻怯懦地不敢上前。

馬杰身后突然傳來一聲怒喝，老二和威子騎著三輪車趕到，老二毫不猶豫地下了車逼近馬杰。馬杰囂張地質問老二到底是什么人，老二毫不后退地要維護裴小云。馬杰抓起三輪車上的鐵鏈鎖毫不手軟地朝老二頭上砸過去，老二捂住受傷的頭部和小威一起與馬杰一伙人打起來。老三卻拉著裴小云讓她跟自己快跑，裴小云難以置信和厭惡地罵老三滾。

老二和威子裴小云坐在大樹下，威子勸老二最好去醫院看看額頭的傷，老二卻怕去醫院包扎了傷口后會被父親發現，他堅持不去醫院。裴小云說自己有辦法，她上前湊近老二用嘴唇替他吮吸了老二的傷口。老三遠遠地看著裴小云，他黯然神傷地離開。

不久老三和班里的同學一起參加入團宣誓，老三腳上特意穿上了老大給他買的新白球鞋。這時團支書用不屑的語氣說，有些人不敢和不良習氣做斗爭，甚至任人欺負不敢反抗甚至給壞人上供，這種人真的不配入團。老三知道團支書說的就是自己，他一言不發。團支書接著引導大家做入團宣誓，老三剛念了一句話就放下宣誓的拳頭，他終于忍無可忍地爆發了。老三怒吼自己做了斗爭，甚至班長都被撤了，可他仍然無法改變。他不入團了，他要去跟不良習氣斗爭。

在同學們驚詫的目光下，老三發瘋一般沖到教室后面拿起一只拖把，他拖著拖把如同發怒的獅子一般鐵青著臉向操場走去。老三將拖把帶布條的一端撅斷，然后拿著拖把桿朝操場上正在打球的馬杰走去。此時范榮等同學已經追了出來，他們都驚恐地看著老三去挑釁馬杰。馬杰見一向怯懦的老三竟然敢主動挑釁自己，他不屑地狂笑著踩上老三的白球鞋，老三終于爆發。

范榮聽到衛生間傳來壓抑著的低沉的哭聲，她巡聲走過去看見老三顫抖著把頭埋在衛生間洗臉池里捂著嘴大哭，老三的樣子非常狼狽。范榮好心提醒老三趕緊回去，她說馬杰一定會向他大哥告狀，他大哥一定會在半路埋伏。老三卻怒吼著斥責范榮讓她滾開，范榮捂著嘴哭著跑開。果然等老三平復好情緒騎車準備回家時，半路果然遭到頭纏繃帶的馬杰的攔截。這時披著呢大衣戴著墨鏡的馬京突然走過來，他上下打量著文弱不經風的老三，然后平靜地問老三為什么要打馬杰。老三大聲傾訴馬杰欺負自己的種種惡行，他說自己一直是很聽話的孩子從不打架，如果不是馬杰欺人太甚他是不會動手的。馬杰在一般不屑地冷笑，他們摩拳擦掌時刻準備上前再將老三一頓胖揍。

然而讓人意外的是，馬京突然讓老三大聲唱歌給自己聽。老三扯著嗓子吼了一首時下流行的《牡丹之歌》。馬京突然摟住老三的肩膀大聲警告馬杰，以后不得再欺負老三，他讓老三今后就跟著自己混。老三有些意外也有些受寵若驚，但從此后由于老三的加入，馬京手下那些被稱作壞孩子的一些人都跟著老三好好學習了，老三也多次阻止了馬京一幫人的打架事件。文弱的老三逐漸有了些名聲，他被大家稱為三哥。