陶慶三聽后十分興奮，將城中布防圖交給陳志。 陳志不慎暴露，日本人在追捕時意外發現了商見誠潛伏的情報站，一番激烈槍戰，多虧陳志援手，在國共合作的大環境下，陳志不得不忘記仇恨，與商見誠攜起手來共同抗日。 戰斗打響，可是強攻縣城一個多小時，村田大隊仍然沒有動靜。楊天縱智激陳志，使他改變策略，成功引出河野聯隊，讓楊天縱打了一個大勝仗，一舉消滅了敵人的主力。 八路軍的勝利引來鬼子的瘋狂報復，為避敵鋒芒，部隊決定撤到山集，那里正是柳登科的地盤。出乎意料，柳登科很痛快地答應楊天縱團來自己這里。 部隊路過汾西，陳志去看望母親，母親希望陳志早娶親，陳志還是忘不了黎梅。 商見誠得到消息，柳登科父子已經秘密投敵，并與鬼子合謀，準備將楊天縱團一網打盡。商見誠本想任鬼子借刀殺人，但商老掌柜知道后大怒，命商見誠迅速通知八路軍。商見誠不愿，父子二人爭執起來，無奈，商老掌柜只得自己去通知陳志。 八路軍將計就計，趁河野聯隊去山集設埋伏，轉而攻打縣城，攪亂了敵人的部署。河野大怒，柳登科惱羞成怒將陳志母親殺死。 聽說母親被殺，陳志悲憤異常，桂枝默默地安慰陳志。商老掌柜也被敵人抓走，縣委決定前去營救，陳志主動請纓。