監(jiān)獄的暴動持續(xù)升級，邁克爾在通風(fēng)系統(tǒng)中拼盡全力向醫(yī)院方向爬去。犯人格斯向波普提出要盡快恢復(fù)空調(diào)系統(tǒng)，否則他們就對手中的人質(zhì)鮑勃和薩拉下手。蘇克雷再三警告“背包”不許傷害鮑勃，隨即獨(dú)自鉆入墻洞挖掘。阿布茲第一次親眼見到越獄的通道，他也加入到挖掘水泥墻的工作中。

伊利諾斯州州長，即薩拉的父親帶著軍隊(duì)來到了福克斯河監(jiān)獄，他告訴波普自己根本不在乎要有多少犯人會在暴動中死亡，薩拉的平安是他唯一關(guān)心的事情。邁克爾終于爬到薩拉辦公室的通風(fēng)口，借著犯人焚燒紙張的煙霧，他把薩拉拉進(jìn)了通風(fēng)系統(tǒng)。 尼克和維羅妮卡到達(dá)了華盛頓，他們發(fā)現(xiàn)被害人斯迪曼的能源計(jì)劃危及了石油業(yè)的各方利益，就在這時(shí)，他們接到一個威脅電話。

林肯在一片黑暗的蒸汽室與特克搏斗，最終特克失足摔下了20英尺的高臺，但是他臨死仍拒絕透露謀害林肯的動機(jī)。蘇克雷和阿布茲合力打穿了水泥墻，越獄的目標(biāo)越來越近了。

薩拉在邁克爾的幫助下從通風(fēng)系統(tǒng)逃出了牢房區(qū)，暴動也漸漸趨于平靜，但是“背包”不顧邁克爾和阿布茲的阻止，趁混亂刺死了鮑勃。 救護(hù)車內(nèi)驚魂稍定的薩拉開始懷疑邁克爾為何對監(jiān)獄構(gòu)造如此熟悉。