色蘭找到郎達旺，決定拜他為師，殺小飛，殺卓瑪，殺所有恨的人。霍正威見千千對自己設想周到，決定給千千一個名分。卓瑪的孩子沒了，十分傷心，對庭玉出言不遜，千千聽到卓瑪的呼救聲，看到酒醉的庭玉，于是假意對庭玉有好感，犧牲自己救卓瑪。法師假扮小飛，引開郎達旺，小飛和阿寶潛入，在千千的幫助下救走卓瑪。千千決定留在將軍府，希望以后能有用，并告訴小飛，如果石窟前的烽火臺冒出黑煙，就代表自己已經死了。庭玉氣急敗壞，讓薛冰假扮小飛的妹妹接近他并殺掉他。