然而這場選美表面上是一場慈善愛國活動，背后卻被上海灘的幾大黑幫操縱。為此，選美成了幾大黑幫間的一場較力，眾佳麗幾乎背后都各有靠山。連瑞喜自己都沒想到的是，她竟一路過關斬將沖進了決賽圈，并意外地撞到了美娜。原來美娜在電影圈一直差強人意，想籍選美帶來的效應催紅自己的演藝事業。她說服了冷志成來贊助她。決賽中，眾人濃妝艷抹，唯獨瑞喜穿著那身陰丹士林旗袍，清新而脫俗，而且她在紗廠里練出的高音幫助她在才藝表演中獲得了高分。為了平衡各黑幫的勢力，評委最終決定把冠軍送給毫無背景的瑞喜。蒙在鼓里的瑞喜渾渾噩噩地成了上海第一屆健美小姐的冠軍。美娜卻因此而只獲得第三名。望著瑞喜紅潤美麗的面龐，美娜心中充滿了不平和嫉妒，她故意對記者透露瑞喜雖然是她的丫頭，她卻對她沒有偏見，她們從小有純潔的友誼，以此來點出瑞喜的卑微出身。出乎美娜意料的是，瑞喜直言不諱地承認，還說出了自己在此之前還做過旅館雜工、紗廠女工的經歷，瑞喜言必，場內嘩然。這一切被一直在暗中觀察著瑞喜的冷志成看在眼里。也是這次選美的背后操縱者之一。瑞喜有別于上海女人的美和性格深深打動了他，到他以贊助者身份發言時，他夸贊了瑞喜一番，風趣地說這個年代英雄莫問出處，并指出自己過去也不過是上海人最瞧不起的江北人，新時代女性更應該打破階層觀念。為了不讓美娜吃醋，冷志成說這都是看在她的面上幫她的朋友說說話。