1937年7月7日盧溝橋事變爆發(fā)，7月29日，北平淪陷，以云鐵錚為首的愛國學(xué)生并沒有撤離，對北平日偽漢奸進(jìn)行刺殺活動。

中日友好貿(mào)易協(xié)會成立的聯(lián)歡在北平燕京大學(xué)禮堂舉行，蘇云芃在臺上翩翩起舞，云鐵錚在旁邊的側(cè)目條注視著臺上。早在一個(gè)月以前，云鐵錚隨軍軍訓(xùn)，蘇云芃追上他，沒想到鬼子的飛機(jī)轟鳴而過。

云鐵錚，云生和劉瀟然等人準(zhǔn)備了炸藥，想等蘇云芃的舞蹈結(jié)束，燈光暗下來的時(shí)候，引爆炸藥，把臺下的鬼子和漢奸炸死。

突然，音樂聲戛然而止，方會長示意蘇云芃暫時(shí)停止，他隆重地邀請浜田太郎司令講話。云生發(fā)現(xiàn)禮堂外來了很多鬼子，云鐵錚想放棄這次行動，因?yàn)槎Y堂內(nèi)出了鬼子和漢奸，還有很多他的同學(xué)，可是同學(xué)們又不想失去這千載難逢的好機(jī)會。

浜田太郎自稱是這里的主人，并且親自給方會長頒發(fā)了帝國勛章，音樂繼續(xù)響起來，蘇云芃又接著跳她的芭蕾舞，云鐵錚他們也開始準(zhǔn)備爆炸計(jì)劃。

音樂結(jié)束，蘇云芃的誤導(dǎo)結(jié)束，突然，禮堂的燈滅了，頓時(shí)一片漆黑，劉瀟然啟動引爆器，可是炸彈沒有爆炸，浜田太郎立刻慌忙逃跑，云鐵錚和同學(xué)們沖出來，赤手空拳和鬼子展開激戰(zhàn)，云鐵錚看到蘇云芃被鬼子挾持，他立刻沖過來，救下蘇云芃，可是云鐵錚被鬼子的刺刀刺傷胸口，同學(xué)們正準(zhǔn)備一起離開，浜田太郎率鬼子攔住他們的去路，瘋狂向他們掃射，同學(xué)們撿起地上的槍支奮力反抗，魯大山舉起炸彈，沖向鬼子，不幸中彈倒地，云鐵錚立刻沖過去，撿起炸彈投向鬼子，浜田太郎被炸傷腿，云鐵錚他們趁機(jī)逃到教堂。

劉瀟然看到魯大山和榮升沒有及時(shí)撤出，他很著急，他不明白為什么炸彈沒有炸，蘇云芃很自責(zé)，有同學(xué)過來報(bào)信，稱榮生被抓，這時(shí)候，一對偽軍沖進(jìn)了教堂，同學(xué)們都躲到地下室，云鐵錚受傷留在原地，神父和修女說明他是肺結(jié)核晚期，當(dāng)偽軍正想過去查看的時(shí)候，魯大山為了引開敵人，他在建堂外襲擊偽軍，他們立刻沖出去，魯大山被當(dāng)場擊斃。

劉瀟然他們?yōu)榱私窈蟮暮稳ズ螐恼归_爭執(zhí)，有同學(xué)提議去找29軍，有同學(xué)提議去延安，蘇云芃不想聽他們爭吵，就來找云鐵錚，她目睹了生命的脆弱，想和云鐵錚早點(diǎn)結(jié)婚，然后和他們家一起去上海，云鐵錚不想連累蘇云芃和她父母，他想先去山東找他哥，然后就去上海找蘇云芃。

第二天，云鐵錚去山東，他在火車站看到被打得遍體鱗傷的同學(xué)，鬼子發(fā)現(xiàn)異常，立刻追  ，云鐵錚走過同學(xué)跟前，順利上了火車。

鬼子在火車上檢查，云鐵錚的傷口開始出血，莊子衡把一塊手帕放進(jìn)云鐵錚的口袋里，擋住了出血口，云鐵錚冒充莊子衡的伙計(jì)順利通過日軍的檢查，他非常感謝莊子衡的鼎力相助。

浜田太郎派人查到了云鐵錚的資料，而且還通過被捕的同學(xué)指認(rèn)得知他已經(jīng)乘坐火車趕往山東費(fèi)縣，因?yàn)檐嚿嫌泄伯a(chǎn)黨的信使，鬼子沒有抓云鐵錚，浜田太郎命手下給費(fèi)縣打電話，要不惜一切抓到云鐵錚，他隨后趕往費(fèi)縣。

土匪劉七黑奉命替鬼子收繳糧食，可是收效甚微，因?yàn)閲娳s在他們之前把糧食都搬走了，劉七黑讓福順?biāo)麄儽贾髴羧思胰ナ绽U，如果他們膽敢違抗就地正法。正在這時(shí)候，日本女特務(wù)長野裕子來找劉七黑，他答應(yīng)協(xié)助鬼子抓捕共產(chǎn)黨。

火車到達(dá)費(fèi)縣，云鐵錚和莊子衡分頭下車離開，莊子衡被日本女特務(wù)帶人跟蹤，云鐵錚發(fā)現(xiàn)以后，立刻緊隨其后，莊子衡與他們展開激戰(zhàn)，云鐵錚看到土匪也在圍攻莊子衡，莊子衡不幸腿部中槍，云鐵錚立刻救走他，莊子衡拜托云鐵錚去厚文成店鋪找于老板，說明那批貨隨時(shí)可以發(fā)出，他們倆分頭離開，莊子衡被土匪圍堵在胡同，英勇犧牲。

云鐵錚目睹了莊子衡被土匪擊斃，他的內(nèi)心翻江倒海，他很想去為莊子衡報(bào)仇，可是他不得不去完成莊子衡臨終的囑托，云鐵錚來到厚文成店鋪看到大門上鎖，他臨時(shí)找一個(gè)客棧住下。

浜田太郎很快來到費(fèi)縣，云鐵錚再次來到厚文成店鋪，看到大門依舊上著鎖，他跳墻而入，沒想到福順帶土匪們也來到店鋪的后院，云鐵錚把他們打出房門，并且挾持了土匪福順。