八路軍的先頭部隊開往白馬鎮，宮川要留下來決一死戰，他的兩箱金子準備藏起來。國軍派去的人被宮川關了起來，他要隱瞞消息。鬼算子看出了連德奎的心思，連德奎是準備攻打白馬鎮，吳學明送去了美式裝備。

程教授告誡行動人員要加倍小心，他們的力量受到了軍統的破壞。鬼算子猜出日本人要撤退，他準備讓兄弟們先搶些彈藥回來，小股日軍被殲滅，彈藥被拉回。宮川夫人將他的想法告訴了張秉昌，她答應弄到出城的批條，張秉昌想帶著物資離開。

宮川并沒有聽從天皇的命令，連德奎招集野狼幫人準備殺回白馬鎮，張秉昌也收拾好東西準備趁機溜走。野狼幫人馬來到白馬鎮外，連德奎帶人進了秘道進城，野狼幫率先和日軍交火，郝國政聽到后按原定計劃攻城。

張秉昌和劉副官想換衣服逃走被連德奎抓獲，張秉昌被連德奎千刀萬剮而死。守白馬鎮的日軍在做最后一搏，宮川要用剖腹來解決自己，連德奎和劉答應、鬼算子殺入了日軍指揮部，宮川將菊子藏了起來，他被亂槍掃射而死。

野狼幫率先拿下西門，他們取得了日軍要轉移走的軍火。連德奎帶人去正門從背后消滅日軍，郝國政猜出是連德奎所為，被俘日軍被全部殺死。連德奎打開正門迎接八路軍進城。