魔仙堡的時間在倒數，彩虹之花的能量幾乎盡失，堡壘一直向下沉，女王再次希望大家徹退，可是精靈跟魔仙們都不愿離開。女王要美琪、美雪、小千等帶著彩虹寶盒撤離，因為那是魔仙堡的唯一希望，美琪、美雪遂跟小藍、小千無奈離開。游樂自愿留在魔仙堡，跟小藍很是不舍。 巫神宮中的水靈想起女王的話，很是迷惑，巫神恐水靈回復記憶，一方面要水靈把小千抓回以示忠心，一方面想著要把她殺掉。 回到人類世界的美琪、美雪為仍未收集足夠能量的彩虹寶盒心急如焚，水靈出現要抓住小千，面對小千，水靈卻有奇怪的感覺，正想把魔仙們放走，巫神突然出現要把水靈及小千殺害，女王及時趕至，巫神變成魔蛇，遭巫神所傷的水靈在腦內重組記憶，最后水靈為保護小千而慘遭巫神所殺，小千悲傷不已。此時，彩虹寶盒內代表無私的粉色心石竟亮了起來，大家驚喜之余，巫神竟大笑并作最后通牒，但女王堅拒交出彩虹寶盒，巫神說一切已經太遲，然后忽地離去。女王心知不妙。立即趕回魔仙堡。