三年后的一天夫差帶人狩獵，他的屬下勸他早日攻打越國，夫差訓練了新的軍隊。攻打越國指日可待。

西施和范蠡的感情越來越好，就在兩個人準備談婚論嫁之時，士兵來報吳軍犯界請他趕快回去，范蠡匆匆離去，向西施承諾一定會回來找她。

伍子胥明白了夫差的意思，在他攻打越軍時在后方包圍了越軍，越軍大驚匆匆逃跑，越軍大敗。勾踐和范蠡帶著被包圍的三千兵士困于林中，西施跑到軍中找范蠡，范蠡讓西施帶著勾踐離開，但是勾踐不肯，寧愿赴死。范蠡讓西施離開，但是她不肯，范蠡將西施困住讓阿牛帶她離開。

夫差見到伍子胥非常高興，覺得他用兵如神，他告訴伍子胥自己不打算殺了勾踐想要勾踐到吳國為奴，并派人將自己的意思告訴勾踐。范蠡顧全大局勸勾踐去吳國為奴，這樣可以免去三千戰士的死還可以顧全越國的子民安危，夫差終于被他說動了，答應去吳為奴三年，范蠡也愿意跟隨勾踐去吳國為奴，勾踐很后悔自己當初沒有聽范蠡的忠言。

阿牛帶領西施回去時遭到吳軍的攔截，阿牛帶著西施逃跑了。

阿牛把西施送回來之后又回了都城，讓鄭旦等自己回來，鄭旦把自己的發簪贈與阿牛，囑咐他一定要回來和她相聚。

太宰在越國納貢的禮品里選了幾件要送給吳王的愛妃衛姬，越國的相國告訴他自己國內的女子要比吳國的美麗多了。

相國跟范蠡兩個人商議要用美人計，相國想要用鄭旦，范蠡不同意但是相國心意已決。

相國讓人殺了阿牛，然后派人帶來了鄭旦，告訴鄭旦阿牛被吳軍殺害了，鄭旦聽了悲痛欲絕，相國告訴鄭旦如果她想要報仇就送她去吳國，博得吳王的寵愛，讓越王平安歸來，然后打敗吳國，鄭旦報仇心切就答應了相國去吳國。

吳國的太宰看到了鄭旦，搖了搖頭，說她不如衛姬。

相國告訴勾踐，只有西施才能勝任，但是范蠡怎么肯讓西施去呢?但他想做最后一搏，讓相國請范蠡將軍相見。