簡怡在周家工作，暗中監視周家的一舉一動。

周父與周楚渝在房中商量為日方進購德國造飛機，簡怡通過監聽器，提筆記下周氏父子的談話內容。

周楚渝跟父親談完話，來到簡怡工作的房間，簡怡已經藏好了監聽器，佯裝整理一些文件。

周父即將過壽，周楚渝邀請簡怡參加壽宴。

簡怡離開周家，到一家藥店假裝看病，將情報轉給掌柜老余，老余看完情報付之一炬，免得被敵方抓到把柄。

周父壽宴到來，已經升為川軍旅長的張占魁上門祝壽，在周家工作的簡怡見到張占魁，面色立時為之一變，兩人的恩怨人盡皆知，當年張占魁借劉主席之死陷簡父于不義，簡怡耿耿于懷，對張占魁充滿敵意。

張占魁不便與簡怡產生沖突，客氣有禮向簡怡示好，認為兩家的恩怨沖突始于誤會，三言二語便將自己犯的罪推得一干二凈。

張占魁是國軍長官，位高權重，周楚渝雖然了解簡張兩家恩怨，但不便幫助簡怡排擠張占魁。

雷遠潛入戲班子，在周父祝壽現場表演戲曲變臉，簡怡目光敏銳，發現變臉的戲子長得很像雷遠，表演結束，簡怡到后臺找到變臉戲子，卻發現對方不是雷遠。

雷遠已經離開后臺，在老資格的陪同下找醞酒師傅老王，老資格對雷遠的女友簡怡產生了好奇心，一路問個不停，雷遠拿起一塊烤肉塞到老資格嘴中，命其閉嘴。

兩人有說有笑，來到老王經營的酒館外面，老王見雷遠返回云溪縣，一臉惋惜向其說出雷父身亡的噩耗。

當初簡父與張占魁發生沖突，張占魁的部下趕了過來，雙方發生激烈槍戰，雷父在保護簡父的過程中不幸遇難。

雷遠聽完老王的話如遭雷擊，忍住心中悲痛，繼續辦正事與聯絡員老余見面，老余也是簡怡的聯絡員，簡怡上門找老余傳遞新情報，雷遠暫時回避。

簡怡傳完新情報離開藥店，發現張占魁帶兵往藥店趕去，她的心中升起不妙，趕緊到公用電話亭電話聯系老余，老余接到電話焚燒大量文件，被張占魁抓走受盡酷刑。

雷遠救人心切，與幾個同伴化妝成國軍傷兵溜進醫院，意外遇到簡怡。