一九一五年，腐敗的滿清王朝倒臺不久，而新政府執政不過四年，袁世凱就悍然竊取辛亥革命的勝利果實，趕走孫中山還自封大總統，并與日本簽訂滅亡中國的二十一條，賣國利己之心昭然若揭。與此同時，各地軍閥也紛紛效仿，不斷擁兵自重互相火拼。

為了打破這籠罩在頭上的黑云，熱血青年們紛紛行動起來。這其中，有許多人來到了中國第一所軍校保定陸軍軍官學校之中，這些懷著報國熱情崇尚新思想的青年們，不懼艱苦，勤奮操練，誓要救民于水火，救國于危亡。

身在保定陸軍軍官學校學習的雷震子，在考核之中成績很差，為了能順利通過考試繼續留在學校學習，于是帶著寫有大量糧食物資的訂單來到張校長辦公室，希望收買張校長來幫他改考核成績，張校長卻對此很不開心。在隨后的騎馬障礙賽考核的賽前講話中，張校長將此事講出，并對雷震子實施了匿名批評，還以此警醒大家牢記身正影正、為國爭光，這令雷震子很是羞愧。

騎馬障礙賽進行過程中設置了很多障礙、陷阱，這令學員們受了不少挫折，雷震子的好友婁省三也被陷阱困住吊在了樹上。婁省三勸止了路過此處嘲笑自己的雷震子，勸說雷震子把自己放下來，并承諾會幫雷震子奪得終點的紅旗，卻在下來之后牽走了雷震子的馬并迅速逃離，雷震子只能呆在原地責罵婁省三。

學員們為了奪取終點的紅旗而爭的不可開交，其中黃安邦為了奪旗還用金錢誘惑眾人卻沒能得逞，隨后同眾人打斗起來，并最終登頂，卻在奪旗的瞬間被自己一直以來的對手婁省三所阻擋。婁省三打敗了黃安邦最終奪旗，在高臺之上十分興奮和威武，而遲遲趕到的雷震子只能看著被奪走的旗子，發出遺憾的感慨。

婁省三在這次考核中拿到了所有科目的全優學員，被張校長在全員面前表揚并為他頒獎，與之相反的雷震子卻因所有科目的考核都未通過而面臨被學校勸退的代價。雷震子對張校長的勸退處決很不服，于是說起自己操控火炮的優勢，并表達了自己的愛國理想和以后繼續奮斗的決心，婁省三也為雷震子說情。張校長考慮之后覺得雷震子確有優點，于是決定給予他留校察看的處分，這讓雷震子和婁省三十分興奮。

趙鳳凰作為軍校唯一的女學員，擁有著顯赫的家世，其父親是晚清的趙王爺。趙鳳凰為自己不能參加軍校考核而氣憤，前來尋找自己的表叔張校長說理，張校長卻認為自己違規將趙鳳凰作為編外學員已是不對，再讓她參加考核對學校和趙王爺都不好交代，因此要求趙鳳凰放棄這些想法。

婁省三帶著花來向趙鳳凰分享奪冠的喜訊，并向其求婚，趙鳳凰拒絕了婁省三的一片熱誠。雷震子前來尋找兩人，趙鳳凰對待婁省三十分冷淡，卻用十分熱情的心接待著雷震子，雷震子提出去喝酒慶祝，趙鳳凰立刻應允而婁省三也只能跟隨而去。

雷震子遲遲不回家又總是闖禍，父親雷英為雷震子的不爭氣而生氣，母親苗秀嵐安慰著雷英并不斷的為雷震子說好話，得知雷震子喝醉的消息后擔心的起身前去看望。雷震子趁機要求母親在第二天將自己答應校長的糧食物資送往學校，母親無奈應允隨后詢問起雷震子的考核成績。雷震子引導母親將自己的倒數第一誤解為獲得了第一名，讓母親十分愉悅。