南北朝亂世，風云詭譎，北魏永熙三年，恃權(quán)犯上的權(quán)臣高歡遭到北魏孝武帝元修的討伐。但是元修不敵高歡，被他的雄兵壓制在洛陽近郊。倉惶之下，元修只能率領(lǐng)五千兵馬，連夜逃走，趕往關(guān)中打算投靠大將軍宇文泰。可是，在逃亡的途中，元修被敵人追上，就在生死千鈞一發(fā)之時，大將軍獨孤如愿和安西將軍楊忠及時趕到，救下了元修一命。幾人帶著剩下的殘兵敗將一路逃亡，來到一處破廟，墻上有晦澀難懂的字符，是用來占卜問簽的。元修頓時起了好奇心，他半信半疑的算了一卦，結(jié)果得到一句可怕的預(yù)言：帝星未明，然獨孤天下！預(yù)言雖然很可怕，但是元修還是打算相信忠臣。他為獨孤如愿改了新名字，叫做獨孤信。

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另一邊，關(guān)中大將軍宇文泰做好準備，迎接圣駕，孝武帝元修便遷都關(guān)中長安，但他的權(quán)利被宇文家族死死把持。公元557年，宇文覺在其堂兄宇文護的扶持下稱王，國號北周。但獨孤信依然是柱國大將軍，這天，獨孤信帶著家人和士兵們從北疆歸來，回到京城，見到北周皇帝宇文覺帶、皇后元氏，受到了盛情款待。

宇文覺是宇文泰的三兒子，此次同他一起來的還有幾個哥哥，如宇文泰的庶長子宇文毓，宇文泰的四兒子宇文邕，以及宇文泰的侄子宇文護，他也是當朝太師。這宇文護可是野心勃勃，哪怕在眾目睽睽之下，他也敢用箭對著宇文覺，狼子野心可見一斑。當宇文護惡狠狠地威脅宇文覺時，一個小女子的出現(xiàn)打破了一切，此人正是獨孤信的小女兒獨孤伽羅。其實，宇文覺何嘗不知道，宇文護對自己的皇位是虎視眈眈，但是他勢單力薄，也沒有辦法，只能盡力防御。

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獨孤信的妻子早逝，但他的兒女眾多，其中最為出名的是三個女兒。大女兒般若美麗大方，當父親在外奔波時，都是般若打理府中事務(wù)；二女兒曼陀生性要強， 小女兒伽羅機靈古怪，三個女子都生得美艷絕倫，引人注目。可是，曼陀的身份略有特殊，她與般若和伽羅不是一母所生，而是庶出，所以曼陀時刻都不愿別人看低自己。在招待皇后的宴席上，有一位夫人故意刁難，聰慧的曼陀三言兩語就將她打發(fā)過去，施展了自己的實力。

伽羅的五哥和別人一起賽馬，沒想到被人暗算，推下了馬背，伽羅和曼陀與壞人爭辯，不料對方毫不講理，兩個女子敗下陣來，氣得臉紅脖子粗，關(guān)鍵時刻，般若冷著臉走過來，一刀刺進了暗算者的馬匹脖頸，令壞人被摔倒在地。般若殺馬的樣子非常冷艷，散發(fā)出迷人的魅力。其實，般若和太師宇文護之間有一段秘密情緣，般若一心要當皇后，她期望愛人宇文護能夠成為皇帝，高高在上，權(quán)傾朝野。宇文護經(jīng)常來與般若約會，二人都未忘記先帝的占卜，認為獨孤會霸占天下，所以必須強強聯(lián)手。

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宇文護越來越囂張跋扈，般若勸導父親，不要摻合這些朝政大事，可是獨孤信和宇文泰是生死之交，不忍心看著他的兒子如此受氣。獨孤信話鋒一轉(zhuǎn)，談到女兒們的婚事，他詢問般若，是否看上了哪家的公子，令般若臉上飛起了彩云，她趕緊岔開話題，稱楊堅馬上要進城了。獨孤信對楊堅這個年輕人印象深刻，打算把曼陀許配給楊堅。曼陀的乳娘是馬氏，視曼陀為親生女兒一般，她和曼陀聊著悄悄話，曼陀并不愿意嫁給楊堅，因為她想做王妃，可楊堅只是一個世子。

宇文護派人看管皇上，令宇文覺倉皇失措，他把獨孤信召進宮來，訴說著自己的悲慘遭遇，希望得到獨孤信的援助。不料獨孤信剛剛邁出宮殿，就遇到了宇文護，還被威脅了一番，宇文護告訴獨孤信，只要他拒絕當皇上的丞相，自己就會不找他麻煩。獨孤信不屑一顧，看不慣囂張的宇文護。