天羽帶兵來到片場宣布，這里被征用了。世豪來，天羽要他在被征用和換女主角里作選擇。世豪拒絕，天羽叫人搬東西，雙方大打出手。天羽放槍，念如求世豪放棄，世豪無奈，只好宣布換掉云香。世豪向云香道歉，云香表示理解。云香依依不舍地出來。良玉拉著云香跑。云香覺得虧欠他很多，良玉不介意。二人擁吻，一夜纏綿。云香擔心天羽傷害良玉，親自去找天羽，要他放棄跟良玉為難，并且幫良玉找一份工作，她就答應跟天羽在一起。天羽答應了。良玉以為天羽抓走了云香，追來。云香看也不看他一眼，只說自己已經想通了，不想跟他在一起。良玉不相信，天羽叫人將良玉打傷。天羽帶云香去舞會。良玉冒充侍者進來。云香要他賺了錢能跟方天羽平起平坐了再來找她。良玉知道云香是為了自己的安全才跟天羽在一起的，要帶她走。云香以死相逼，良玉終于離開。 良玉大醉，有碼頭工發傳單，問他肯不肯運貨，良玉拒絕。碼頭工來找天羽，說良玉不肯干。天羽卻告訴云香，事已辦妥，還要跟云香親熱，云香拒絕，要他準備婚事。開心和大寶發現爛醉如泥的良玉。開心要去找云香，被良玉攔住，他表示他知道云香的苦衷。