姚郁光分析了當前聊城的局勢，覺得禹城必會成為日軍進攻聊城的出發點，范筑先決定首先攻打禹城，姚郁光建議避開容易被日軍發現的公路，而是繞道趕往禹城，還可以破壞日軍運輸軍需物資的鐵路。張翰提議依靠所轄城區百姓的力量破壞鐵路，因為政治部的調查得知，短期內就能動員一萬名百姓。

范筑先讓汪金良負責向上級匯報，并指揮作戰，姚郁光負責發動群眾，兩件事雙管齊下。

陸菁菁在馬老板的店里等到了凌鯤鵬，她讓凌鯤鵬從明天開始教她打槍，凌鯤鵬答應教她，但是明天他們要攻打禹城。馬老板聽到這個消息，立刻向吉川報告。陸菁菁把這個消息也告訴了范樹黎，范樹黎擔心范筑先不讓他們參加戰斗，決定要趕在大部隊之前到達禹城。

第二天一早，范樹黎就率挺進大隊出發了，柳蘭和賀方向范筑先報告，范樹黎和挺進大隊都不見了，凌鯤鵬才承認是自己不小心透露給陸菁菁攻打禹城的消息，而陸菁菁又將消息告訴了范樹黎。范筑先要懲罰凌鯤鵬，汪金良替他求情，讓他戴罪立功。范筑先決定取消攻打禹城的行動，他和林營長兵分兩路將范樹黎他們追回。

范樹黎和挺進大隊去禹城的途中，遭遇日軍的埋伏，他們拼命抵抗，范筑先也遇到了日軍的襲擊。

葛大鳳得知范筑先的部隊被日軍圍攻，立刻帶領手下前去幫忙，她和范筑先同心協力，共同消滅了圍堵的日軍。戰斗結束以后，范筑先感謝葛大鳳的傾力幫忙，她表示只是想還范筑先的救命之恩，范筑先指責葛大鳳砸毀養濟所，西北風主動承認是他私自帶人去砸的，與葛大鳳無關。范筑先希望收編葛大鳳，共同抗日。范筑先罰凌鯤鵬和范樹黎各打二十軍棍并關禁閉，還撤掉了范樹黎挺進大隊大隊長的職務，由賀方擔任，范樹黎很內疚，因為自己的魯莽，犧牲了三名戰士和三名學生。

范筑先向呂樹森匯報攻打禹城失敗的消息，并讓張翰去處理好對死亡戰士家屬的撫恤。隨后，他來看凌鯤鵬和范樹黎，聽到凌鯤鵬的敘述，他猜到聊城飯莊的馬老板是日軍派的奸細，他決定利用馬老板，把禹城的日軍調離，利用日軍的空虛再次攻打禹城。

姚郁光他們已經號召了兩萬名群眾，他們連夜破壞鐵路，徹底摧毀日軍占領山東的陰謀。范筑先讓賀方和范樹萍去馬老板的飯莊吃飯，故意透露出假消息，稱范筑先要攻打濟南。果然，馬老板上當，日軍將禹城的軍力調往濟南，范筑先率隊趁機攻占了禹城。汪金良也將馬老板擊斃。

申宏利派呂樹森來嘉獎范筑先，姚郁光知道申宏利是一個心機很重，獨斷專行的政客，想讓范筑先給呂樹森與申宏利點好處，但范筑先不屑與他們周旋，所以拒絕了姚郁光的建議。

汪金良向呂樹森抱怨范筑先重用共產黨人，呂樹森勸他要審時度勢，韜光養晦，因為范筑先的戰功赫赫讓申宏利很忌憚，呂樹森也很討厭范筑先，他向汪金良建議發展自己的隊伍。

吉川對范筑先深惡痛疾，由于群眾對鐵路的破壞，日軍一時無法進行大規模進攻，他決定利用花谷的屠龍計劃，專門從特高課抽調一批精英，經過嚴格的特殊訓練，執行暗殺范筑先的計劃，他還要利用申宏利對付范筑先。

凌鯤鵬和范樹黎從禁閉室里放出來，和范筑先一起在院子里鍛煉，趙秘書替姚郁光傳話，讓他去試車，車是申宏利嘉獎給范筑先的，聊城的百姓也都過來看熱鬧，范筑先讓陸會長和他一起試車。

花谷和執行屠龍計劃的日軍特務喬裝成百姓悄悄潛入聊城，狄村也已經事先摸清了范筑先的行動規律。

姚郁光和張翰在政治部的會議上宣布，他們決定按照范筑先的意見，整編潰軍，土匪，以及招募的新兵，讓慕錫山，齊子秋和欒小三各帶一個支隊，并且在保證群眾一人一畝地的前提下，把多余的土地加收糧食和稅收，來增加隊伍的軍糧供應，讓報社做好宣傳工作。

晚上，日軍特務潛入范筑先的司令部。