中強追趕著竊賊，竊賊眼見中強窮追不舍，情急之下翻墻進入高中校園，碰上正巧是第一天報到的老師 — 寶琴，竊賊抓住寶琴當人質，豈料寶琴巾幗不讓須眉，反而把竊賊制服，令中強留下深刻印象。派出所所長來頒獎表揚寶琴，中強在一旁凝望著她，兩人在眾人的掌聲中目光交會，凝視彼此 …… 隔年，中強與寶琴便攜手展開他們新的人生。

在中強和寶琴的新婚之日，光正喝多了遲遲不肯離去，月霞氣沖沖的殺進來找光正，卻和寶琴起了口角，一陣攪和后又不小心打了中強一巴掌，從此寶琴和月霞勢不兩立。

平靜的生活就這么過了幾年。某天，寶琴居住的 54 巷搬來了新鄰居，竟然就是不打不相識的月霞與光正，眼看又要吵起來之際， 2 人卻因此動了胎氣，中強與光正手忙腳亂的連忙將他們送往醫院，同時間生下了 2 個可愛的女娃，從此 2 人盡釋前嫌。

另一個新鄰居貴美就在此時也生了一個女娃， 54 巷一口氣生氣蓬勃的報到了三名女嬰，男孩子氣的以安、三千寵愛集一身的千千、以及媽媽不愛的乖乖女玉婷。

轉眼，小女娃已經滿 10 歲了， 54 巷里空著沒人住的房子里竟傳出聲響，她們打算去一探究竟，卻發現了斷水斷電的空屋里竟然住了一家子人，他們這家人原本是想來此投靠叔叔的，沒想到叔叔家早已人去樓空，而阿婆帶著佩芬、佩如、志峰、佩玲 4 個孫子，老的老、小的小，根本不知何去何從，只好在此克難的生活著。 54 巷的眾人得知此事后紛紛解囊相助，又出錢又出力，幫忙把家里的一切打理好，甚至連小孩的學籍也安排妥當，佩芬與以安等人同年，還勞煩校長讓她們同班。佩芬雖然感激，但也深知不能都靠別人資助，希望大家能提供可以賺錢的方法。

寶琴和月霞帶了幾箱雨傘代工來給阿嬤一家做， 54 巷的所有小孩都跑來幫忙，交貨時老板見以安等一票小孩子，心生貪小便宜，故意嫌東嫌西，扣一半的工錢欲打發眾孩走，佩芬不肯，堅持要拿全部的工錢，眾孩和老板起了爭執，溷亂中，以安和品章推倒了老板，眾孩趁機將雨傘帶走 …..

雨傘雖然帶回來了，但沒拿到錢又有何用，此時天空隱隱傳來悶雷聲，佩芬忽然想到什么，帶著阿婆和雨傘到美軍俱樂部外，旁邊放著手寫的紙牌，上面畫著雨傘，寫著 20 元，正好下起了雨，幾名美國大兵陸陸續續過來買傘，雨越下越大，阿婆和佩芬身上也都濕了，但隨著雨傘一支一支的賣出，祖孫臉上的笑容越開了。

阿婆和佩芬來到了雨傘工廠，跟老板談條件，說 這些錢是她把雨傘拿去賣掉的所得，扣除她應得的工錢后，盈馀通通歸老板，老板愣，沒料到佩芬小小年紀竟然就會來跟他「談判」，而且真賣了不少錢，對佩芬刮目相看。

佩芬將工資發給眾孩，興高采烈得用自己賺來的錢去買了一雙志峰期待已久的中國強帆布鞋，到家時看到久違的媽媽 - 秀英出現，并且準備帶志峰走，佩如佩玲想跟，秀英以能力無法承擔為由拒絕，佩芬不愿和弟弟分開，但秀英還是強制帶走了志峰...。