孟云霄部和郭萬銘部奮起打擊日軍，郭萬銘受傷。火鳳凰分娩難產，素芳用刀手術按照軍醫的指示，順利生下一小嬰兒。郭萬銘負重傷后要求來看她的嬰兒，郭萬銘要火鳳凰替自己解脫。火鳳凰極度矛盾中含淚開槍。周小荷以為火鳳凰殺害郭萬銘就開槍，李淑蔚幫火鳳凰擋了一槍犧牲了，周小荷自己也受了重傷，伏在郭萬銘尸體上犧牲。最后，孟云霄等人將大羽三郎擊斃，在鳳凰山上接受八路軍頒發的臂章。

（大結局）