南京。劉伯承出任市長，發表施政演說。身處溪口的蔣介石萬分絕望，聽說解放軍即將逼近，偕全家逃離。新中國成立，劉伯承參加開國大典后，根據毛澤東大迂回，大包圍指示，揮師大西南。劉伯承通過一系列公開露面，讓身在重慶的蔣介石產生錯覺，誤以為劉鄧要從川北進攻，調兵遺將堵截。幾天后，劉鄧大軍突然出現貴州，大敗宋希濂、羅廣文。蔣介石方知上當，急忙調兵固守，但大勢已去。劉伯承揮兵入川，進逼重慶，蔣介石無奈，乘機逃跑。

重慶解放。劉鄧大軍不斷瓦解敵軍，消滅了胡宗南，解放了四川。劉伯承就任西南軍政委員會主席，不久根據中央部署，命令第十八軍進軍西藏。1950年5月，西藏和平解放。

毛澤東來電，邀請劉伯承入京商談軍事學院建校事宜。劉伯承、鄧小平一夜長談，話別。

劉伯承乘飛機抵達北京，經詳細調研，向中央建議軍事學院定址南京，得到毛澤東、朱德、周恩來批準。

南京。劉伯承赴任。單戰來到劉伯承家看望老首長，獲知不準帶警衛員，慌忙將自己的警衛員遣走。