麗媚見鳳云賺來的錢全用在家人身上，勸好友趁青春找個好男人照顧自己，令鳳云禁不住想起思婷之言。蔡鍔為軍校經費之事找世凱，但發現世凱有心刁難，只得另想辦法；思婷提議舉行義賣籌款，蔡決定以義賣饅頭吸引傳媒注意。世凱為攏絡民心，迫于無奈表態支持挪出軍校經費。梁啟超到京城探望蔡鍔，得悉了蔡鍔常要與各方勢力周旋，勸他要萬事小心。啟超說日本人對中國虎視眈眈，蔡鍔指行事將更謹慎，才不會讓日本有機可乘。蔡鍔邀啟超到軍校作客席講師授課，任國見啟超出現興奮不已。軒龍到軍校了解兒子的訓練情況，卻聽到同學譏笑任國無心鍛鍊體能而不高興。蔡鍔見軒龍以強權迫任國，終明白任國為何抗拒當軍。蔡鍔以循序漸進方式向任國灌輪正確的信念，令他重新振作自發鍛鍊體能。世凱得知啟超到達京城，特意邀請他出任內閣成員……啟超婉拒世凱邀請，更向他提出要防范日本人，但世凱卻認為他杞人憂天。鳳云收到家人來信需要錢解困；軒龍以為鳳云是蔡鍔的知己情人，特帶巨款向鳳云示好。鳳云看見巨款無不心動……