一次偶然的機會，樂樂發現多面體在打游戲時吃了面包記憶力突然大增，平時記性不好的媽媽吃了面包記憶力也超出常人。原來他們吃的不是普通的面包，這是一種能增強記憶的面包。為了應付背課文，樂樂向多面體要來這種面包并在課堂上露了一手，令同學和東方老師都大吃一驚，對他刮目相看。 吳佳佳要參加英語比賽，樂樂發揚互助精神，也給她吃了神奇的面包，記憶面包發揮了魔力，佳佳獲得了比賽的冠軍，可她并不知道是記憶面包幫助了她。 學校安排東方老師上一堂公開課，為了上好這節課，東方老師跟樂樂商量讓他在課堂上表演背課文，樂樂高興的接受了任務，他想出色的完成任務，就吃了很多記憶面包，可他不知道面包吃多了會有副作用。結果，本想在課堂上再次嶄露頭角的樂樂望著老師充滿期待的目光腦子里一片空白。