金剛七受了重傷，關鍵時刻金剛六帶人趕來，圍住霍元甲。霍元甲藝高人膽大，面對群狼，毫無懼色。老六見無法取勝，只好自殘，假裝暈倒過去。暗中跟蹤的徐把子等人看得目瞪口呆，一時也不敢出來幫忙。霍元甲扶起朱海靜，急忙把他帶走。霍元甲把朱海靜背回客棧，錢老板膽小怕事，不愿意收留朱海靜。劉翎羽拿出一錠銀子，錢老板立刻改變了態度，轉身準備吃的東西。霍元甲看到朱海靜狼吞虎咽的樣子，想起半年前和朱海靜分別的情景，他當時就推斷霍元甲必定要到天津，只有這樣才能成為大師。

馬三發現香蓉不見蹤影，讓瘦師爺抓緊到飄香院找找，一旦找到趕緊用轎子把她抬回來，看來馬三對香蓉真的動心了。這時，手下告訴馬三，陳大有請。馬三趕到陳大那里，這才看到香蓉被囚在鐵籠里。馬三放下鐵籠，詢問香蓉恩將仇報的原因，香蓉告訴馬三，朱海靜是自己的丈夫，一旦回來，絕對饒不了他馬三。陳大讓馬三看著如何處理香蓉，然后離開，馬三還是心存僥幸，想勸香蓉回心轉意，香蓉態度堅決，馬三只好把香蓉從鐵籠中放出來，扛回家中。陳大暗中看著這一切，他想利用朱海靜回來營救香蓉的機會，抓住朱海靜，陳大讓手下好好監視馬三，打探朱海靜的消息。

金剛七找到陳大，把霍元甲救走朱海靜的消息告知于他，陳大讓所有手下到馬三處集合。金剛七擔心動靜太大會引起官府的注意，陳大早有打算，官府中有費爺替自己打點，不用擔心。

馬三正欲對香蓉霸王硬上弓，徐把子來報，霍元甲出現在云來客棧，之后到了大興浴池。而大興浴池是個非同一般的地方，凡是和誰有仇的都可以在那里關牌懸賞殺手替自己報仇，近來，竟然掛出劉汝冀、李鴻章和慈禧太后的姓名，由此可以推測霍元甲是個賞金殺手。馬三認為霍元甲也可以為自己所用，不過，徐把子告訴馬三，霍元甲打退金剛七救了朱海靜。馬三認為大事不妙，陳大一定會氣瘋的，這時，陳大怒氣沖沖地過來，讓人捆上馬三。馬三跪在地上求饒，他要戴罪立功殺了霍元甲等人。薛二提議要有預謀的打，盡量減少傷亡，爭取一擊成功。

就在霍元甲和朱海靜談天論地的時候，客棧錢老板向官兵告密，清兵涌進客棧。霍元甲詢問官兵的來意，原來他們得到錢老板的舉報，前來抓捕昨晚到布政司行刺的那人。朱海靜出來告訴官兵，自己臉上的傷疤是過去所留，至于全身的血跡，是遇到壞人劫道所致。看到官兵不依不饒，劉翎羽告訴霍元甲，要想脫險，只有沖出這間客棧。

霍元甲讓阿福帶著朱海靜先藏起來，自己和劉翎羽一起與官兵展開戰斗。看到官兵橫七豎八的躺在地上，劉翎羽對霍元甲更加佩服。商議之后，朱海靜提議到碼頭公棚暫避風頭。霍元甲認為前途兇險，讓劉翎羽離開這里，劉翎羽以霍元甲徒弟的身份堅持跟隨。這時，黑子找到朱海靜，告訴他，碼頭工人為了自保，成立了斧頭幫，讓朱海靜到那里避難。

陳大等人商量的時候得知，霍元甲正和官兵激戰，陳大欲坐收漁利，等官兵抓住他們之后，上下打點一下，借官府之手殺死霍元甲等人，如果逃走，螳螂捕蟬黃雀在后，自己就可以趁勢滅了霍元甲等人。陳大得知霍元甲等人跑向葦子坑，帶領手下出發追趕。

霍元甲跟著黑子來到葦子坑，四周一片寂靜，突然，他們發現已經被陳大的手下層層包圍。霍元甲要和陳大談判，陳大告訴霍元甲，要么交出朱海靜，要么離開碼頭，永不回來。如此苛刻的條件，霍元甲自然不會答應，雙方展開混戰。