宋青買通了守城軍官，將王鳳凰送出城。王鳳凰回到老狼山，見到軍代表，發(fā)現(xiàn)山寨外已被日軍包圍。

八路軍代表掩護她和國民黨軍代表突圍，自己中彈倒下。

馬銳繼續(xù)欺騙師長的娘，逼其就范。老太太義正言辭：與日軍不共戴天。