美國隊(duì)長二戰(zhàn)時的戀人佩姬·卡特，戰(zhàn)后就位于美國戰(zhàn)略科學(xué)軍團(tuán)工作。她仍舊時不時的沉浸在隊(duì)長離去的痛苦中。她與一位名叫科琳的姑娘同住在一間狹小的房間內(nèi)，卻隱瞞了自己的特工身份，對外聲稱自己在紐約貝爾電話公司工作。

佩姬.卡特雖身為戰(zhàn)略軍團(tuán)的頂尖特工，卻處在一個尷尬的位置中，頻頻擔(dān)任茶點(diǎn)秘書，每次任務(wù)中被分派的職位也僅僅是接電話，長期得不到重用。百萬富翁發(fā)明家兼花花公子的霍華德.斯塔克被控向敵方販賣武器，他的部分武器出現(xiàn)在了黑市與敵方國家的軍械庫中。

戰(zhàn)略科學(xué)軍團(tuán)局長杜里表示要將霍華德.斯塔克繩之以法，卡特卻認(rèn)為她相信霍華德斯塔克不會叛國，更不會主動向敵方販賣武器，眾人對她的言論嗤之以鼻，并開她的玩笑，對此蘇薩特工為她打抱不平，蘇薩特工在戰(zhàn)爭時失去了一條腿，不得不依靠一只拐杖行動。卡特表示她理解那些愣頭青的行為，他不必為自己出頭。餐廳內(nèi)，卡特向熟識的好友——服務(wù)員安吉.馬蒂內(nèi)利談?wù)摿俗约盒闹械牟豢欤话布参俊霸缤砦覀兌紩鲱^，即便需要等待。”

隨即她收到了一則餐巾上的留言，一位不明人士約她在巷子中見面。她如約而至，卻見到了失蹤已久的斯塔克，以及他的管家——埃德溫·賈維斯。在車上，斯塔克表示自己的叛國罪完全是被人誣告，他家中放置武器發(fā)明的保險庫失竊，里面的武器被洗劫一空。

他希望佩姬.卡特能夠幫他洗刷自己的罪名，并在內(nèi)部為他接應(yīng)。卡特慮于自己這么做一旦被人發(fā)現(xiàn)也會被扣上叛國的罪名，最終還是同意了斯塔克的請求，斯塔克留下他的管家賈維斯做為他的搭檔，賈維斯顯然是一個顧家型的好男人，像卡特一樣，對于這種隱秘任務(wù)隱瞞著其他人，包括他的妻子。

斯塔克所制造的武器中有一樣叫做硝化物分子式，有人將它制成了一種容易爆炸的危險武器，在一個名叫雷蒙德的人手上，而為他提供分子式的人是一個名叫班尼斯的怪人，他手上擁有眾多從斯塔克地下室竊出的武器。卡特趁著端咖啡的機(jī)會旁聽了局長等人的會議，得知了這次任務(wù)的時間以及地點(diǎn)，在馬提尼克俱樂部，并且了解了雷蒙德偏愛金發(fā)美麗女人。

卡特喬裝潛入其中，一番努力后成功拿到了保險箱中的硝化物武器，在賈維斯的建議下，她回到家中用碳酸氫鈉與乙酸鹽溶液破壞了武器的不穩(wěn)定狀態(tài)，解除了目前的危機(jī)，但敵人卻尾隨卡特來到家中，并殺死了她的室友科琳。卡特在解決敵人后，面對科琳的尸體失聲痛哭。在餐廳中卡特與賈維斯交談，她認(rèn)為自己總是會失去與自己親近的人，并表示很高興斯塔克能夠來找她，她不明白為什么沒人愿意發(fā)現(xiàn)她的價值并給她一個機(jī)會。

卡特到檔案室尋找維塔射線校準(zhǔn)器，卻在重生計(jì)劃中看到了美國隊(duì)長在轉(zhuǎn)變前的照片，不禁陷入了回憶中，直到蘇薩出現(xiàn)打破了局面。卡特找到了塔射線校準(zhǔn)器敵人利用無人打字機(jī)與上級進(jìn)行聯(lián)系，表示因?yàn)閼?zhàn)略科學(xué)團(tuán)卡特特工的介入導(dǎo)致分子武器取回計(jì)劃失敗，并請求對卡特予以殲滅。

卡特與賈維斯來到了羅克森煉油廠，卡特持著維塔射線校準(zhǔn)器潛入其中，最終找到了大批分子硝化物武器，并從班尼斯口中得知了“利維坦”這個詞。班尼斯啟動了硝化物武器，卡特與賈維斯拼死逃過了煉油廠的大爆炸，整個羅克森煉油廠則被夷為平地，擠壓成了一車碎片。

在戰(zhàn)略科學(xué)軍團(tuán)中，湯普森在攝影師的照片中找到了當(dāng)晚喬裝打扮的卡特的蹤跡。遠(yuǎn)遠(yuǎn)的街道盡頭，賈維斯與斯塔克進(jìn)行著秘密通話。

他看著從餐廳中走出的卡特的身影，他對斯塔克說選擇卡特小姐是個正確的選擇，并表示卡特并不會對這一切生疑。原來一切事情，并不是似表面上這般簡單。