先是日軍俘虜被百姓打死兩名，再有太岳的鄉紳聯合反對減租減息，太岳的敵后工作困難重重。

鄭川意識到，此時應該團結一切可以團結的力量，建立廣泛的統一戰線。黎英接受鄭川的勸說，留周福源繼續擔任太岳縣長。

關于支持根據地建設的事，宋雨田提出說服周安邦幫忙。

周安邦邀請宋雨田到學校為剛入學的孩子們上課， 同時也意識到，宋雨田受陸曼云和黎英的影響，思想已經慢慢改變。

面對日軍大兵壓境，土匪武裝鐵刀會禍害鄉里。