日軍入侵上海，顧心月產生了與梓白私奔的念頭，她想跟梓白逃離上海，梓白心系國家，不愿意與顧心月一走了之，何況中國其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一樣。

高橋健太派出手下嚴密看管周滬國夫妻兩人，周滬國與妻子素英惶惶不可終日，兩人意識到為日本人賣命有可能丟掉性命。

顧春生已經犯下叛國罪，陳鋒前往顧春生的住處暗訪，尋找機會除掉顧春生。深夜，顧春生獨自一人坐在客廳，如今他已是兩頭不是人，不但與日本人鬧翻，還被國人唾罵。有那么一刻，顧春生產生了尋死念頭，舉槍對準自己的額頭，但始終狠不下心扣動扳機，對花花世界還是充滿眷戀。

高橋健太派出手下上門暗殺顧春生，陳鋒與張世詢趕了過來，兩人聯手除掉了日方殺手，一步一步向顧春生走了過去。顧春生料定自己死期將至，張世詢沒有開槍射殺顧春生，而是讓失去了母親的梓白動手。梓白開槍殺死了顧春生，告慰母親在天之靈。

日方海軍久攻不下上海，陸軍將軍植田取代了海軍將軍的統治地位，在上級的任命下抵達上海，指揮日軍重新布置方案攻打上海。

高橋健太約談周滬國夫妻，順便提起了被人暗殺的顧春生。周滬國夫妻被高橋健太的淫威嚇壞，回到家中坐立不安。經過一番商量，周滬國夫妻決定聽從高橋健太的命令在街上發傳單，宣揚中日友好思想。等到高橋健太的手下放松警惕，夫妻兩人再逃跑。

高橋健太的手下非常警惕，抓回了借發傳單逃走的周滬國夫妻。

日軍兵臨上海城外，張治中與何部長發生激烈爭吵，兩人一個欲主動進攻日軍，一個謹小慎微按兵不動。

周滬萍一行人在會議室商量對敵之策，日軍正在進攻上海幾處要地，眾人經過詳細討論，忽然意識到日軍正在使出“聲東擊西”之計，明里攻打外界看得到的要地，暗里其實想攻打其他幾處更重要的戰略地帶。