太皇太后只得讓竇王孫另外安排近親女子代替公主，遠嫁匈奴。衛子夫暫時脫險，但她同樣不愿意進宮受皇帝青睞，因為她明白那也是一條死路，因為愛使小性子的皇后可以隨時加害于她。衛青和敢夫同意讓她與東方朔相配。但是，與皇帝爭美，這同樣是死罪。東方朔在痛苦中謝絕了提親。 感覺受辱的衛子夫和衛青冒死逃亡，被平陽公主追上。平陽公主解脫了衛青姐弟倆的奴籍，并推心置腹地說，皇帝的后宮也需賢良女子輔佐、只要后宮祥和，也就是間接地幫助有志的皇帝振興了國家。衛子夫深受感動。她終于愿意入宮，將自己獻給皇上！ 東方朔感情受挫，他明白自己的一腔謀智只能售于帝王家，舍此一無用途。