阿房說自己的去留是由太后決定的，她要給太后煉丹。大王問起煉丹的時間，阿房提到了甘泉湯的事，她建議太后應該喝些清淡的湯。阿房讓阿丹回避了一下，她告訴大王那湯會讓人養淫縱欲。大王才明白為什么太后常召相國。

太后來看受傷的嫪毐，嫪毐對太后的奉承與傾訴打動了她。太后發現嫪毐的腰上有一個腳印，他誣說是阿房施的巫術將春月的魂魄招來的。太后并不相信嫪毐的話，而嫪毐則提到白玉老虎的事情，向太后進讒言讓太后設法挖了阿房的眼睛。

在明月宮，大王對阿房說起了呂不韋幫助自己父親登上王位，又是如何接濟自己母子的，雖然后來大王很氣發現相國與太后的不尋常關系，但是后來才得知自己的母后曾經是呂不韋的愛妾，而自己本來也是相國的親生骨肉。阿房聽到這個故事感到很驚詫。大王說起了自己對相國態度的轉變，也說起了相國與太后多年來是如何的癡情，彼此間忠貞不二。

太后替嫪毐按摩腰部，一邊按摩，一邊說起了自己的感到寂寞的心事。嫪毐對太后的奉承與溫存讓太后突然間意識到了什么。嫪毐終于說出了自己進宮的時候花兩千金以保全身，太后并沒有要他去凈身。嫪毐趁機勾引太后，和太后做了茍且之事。相國來找太后，卻發現太后不在。相國坐了一會兒就走了，他讓宮女不要告訴太后他來過了。

蒙恬和王賁在一起喝酒，蒙恬問王賁大王和新后的事。王賁看穿了蒙恬的想法，勸他忘了阿房。王賁說起了自己在宮里的辛苦與無奈，蒙恬則說自己征戰在外遇到的慘烈，提到阿房，王賁又來勸蒙恬。忽然，相國派人來請蒙恬，原來相國要派他去趙國打探動靜。相國說了自己對阿房進宮立后的看法。太后發現了相國的白發，也發現了自己首飾似有人動過，逼問下宮女才說相國曾經來過，太后吩咐以后不準讓相國進她的寢宮。

阿房在庭院中設香案祈禱，阿房的禱告讓正好來找她的蒙恬和阿丹都聽到看到了。蒙恬來向阿房辭行，阿房想和蒙恬一同回邯鄲，蒙恬和阿丹一同勸她不可。阿房告訴蒙恬自己爹的線索，讓蒙恬幫忙找。蒙恬讓阿房把要說的話寫下來，教阿房使用他發明的毛筆在紙上寫字。大王很生氣地從太后那里來，阿丹只好勸他。大王來到明月宮門口，看見蒙恬在教阿房寫字。阿房向大王說明了原委，大王讓她教自己寫字。

太后做了噩夢，夢見先王子楚，相國呂不韋，嫪毐都要殺自己，太后從夢中驚醒。大王和阿房來看太后，大王勸太后不要再喝甘泉湯，太后不聽。大王難過太后在危難的時候并沒有想到要自己來幫忙，難過自己不能挽救母后于危險之中。太后則說有些事大王管不了。大王帶阿房去熬湯了，太后則心亂如麻。

大王要阿房給太后熬定秦湯。阿房提出想回家去翻找藥材來配湯料，大王提出喬裝上街。在阿房家，阿房和師兄一起找藥材。大王提出要和阿房上街走走，談到大街帶給大王的快樂，阿房勸他要把這種快樂轉移到治理國家上來。經過大王再三保證，阿房才答應和他上街走走。

在街市上，阿房他們買了面具，布料，之后又到酒樓去吃飯。在酒樓門口，王賁的錢袋被小偷偷了，然而沒有及時發覺。阿房他們看到有人口販子在賣奴。