周璇回來拍田漢寫的《憶江南》。阿丹他們感到周璇的眼睛里充滿了傷感、憔悴、無神和失望。看得出她這幾年過得非常非常的不幸，他們真怕這個(gè)罪惡的黑社會把璇子吞掉。

阿丹他們又要拍田漢編劇的《麗人行》了，宗英在里面演一個(gè)革命者，阿丹則演一個(gè)曾經(jīng)一度墮落。后來又幡然悔悟的革命者。這個(gè)革命者英勇不屈，受盡酷刑而不屈服。由于阿丹對監(jiān)獄里受刑的戲深有體會，戲演得身臨其境。

阿丹和宗英閑談，總感覺身邊就有地下黨，可就是不知道是誰。他們決心，總有一天，會加入共產(chǎn)黨的。

解放大軍即將攻占南京，直搗蔣家王朝。上海電影界要用具體行動來迎接上海的解放準(zhǔn)備拍一部反映上海黎明前黑暗的電影，《烏鴉與麻雀》的構(gòu)想誕生了。

為了拖住中制公司的時(shí)間，耗盡他們的財(cái)力物力，上海電影界還準(zhǔn)備拍一部《武訓(xùn)傳》。