二師兄方面，何將軍仍然苦口婆心地勸說二師兄，希望他不要忘記國仇家恨，不要忘記自己的身份。二師兄一心向佛，不想再參與進這些爭斗。最后，何將軍說如果二師兄接受一次比武，就可以給他自己選擇的權利，否則永遠不能走出玉門關。 七師弟把他在野外看見的周將軍的事情告訴了眾人，高官員決定一起在夜里前往那個房間，而周將軍看到來了這么多人，又是說了一通瘋言瘋語。 腿被打傷的及時雨作為何將軍的領導者，要求何將軍改變行動計劃，放棄殺掉西行眾人的計劃，轉而是要想辦法讓二師兄和五師兄成為自己所用人才。 獨自在城內的櫻花帶著傷病被兩個清兵抓住，正在兩個清兵想要侮辱櫻花之時，白官員及時殺出，手起刀落兩個清兵便尸首分家。櫻花望著白官員，含情脈脈地說她知道白官員是誰，可白官員已經不予理睬，轉身就走。 西行眾人漸漸發現何將軍不對，并意識到自己已經被軟禁起來，便討論如何才能逃離這里。