楊虎城勸張學良先下手為強，行挾天子以令諸侯之事，張學良感到為難。 蔣介石宴請東北軍、十七路軍的將領，并在華清池召開高級將領參加的剿共會議。 張學良與楊虎城部署準備在西安扣押蔣介石。 張學良要趙一荻做好失敗后潛往國外的準備，趙一荻表示不離開張。 張學良安排東北軍團長劉桂五假意向蔣介石辭行，探看華清池的環境。并下令封鎖機場，將蔣的專列火車頭調離了潼關，最后決定在十二月十二日清晨發動事變。 張學良叮囑劉桂五萬不得已不要傷害蔣介石。