阿福陣前倒戈，持刀要挾祝威，使英臺與梁家人得以安然離去，阿福也因此而犧牲了自己。梁家眾人再度來到慈云庵避難，英臺擔心父母安危，丁香自愿前去與文才交涉，欲救回祝父母與四九。丁香謊稱山伯與梁母丟下英臺徑自逃命，英臺心死，愿意嫁與文才為妻，文才半信半疑。丁香回到慈云庵，將計策告知英臺，要其假意允婚，再由自己代嫁文才，山伯與英臺對丁香的犧牲萬分感激。英臺與丁香回到祝家，一切按照計劃進行，假意安排與馬家的喜事，山伯擔心英臺的安危，潛入祝家探視，卻不慎被祝威發現。