玉指夫人的手下蛇、蝎為了奪得武林秘笈竟綁架其弟南王，潘、玉二人為了顧全大局忍痛以秘笈交換。燕妹在發現玉指夫人是遼人并想推翻大宋的野心后，逐漸被王花正直善良所打動，遂起反心，用毒酒毒昏蛇、蝎取得秘笈后交給王花，并借南王之口詔告天下武林秘笈在燕妹手中……