家中歌廳被燒，母親重病，處處需要錢，陳淑敏介紹阿梅到富豪酒會唱歌籌錢，富豪張先生對阿梅大獻殷勤，阿梅不為所動。 耀文在片場跑龍套總被刁難，阿梅拔刀相助，耀文十分感激。在耀文的幫助下，阿梅的歌唱技巧進展神速，輝哥十分滿意。 家華處處留意到阿梅的喜好，阿梅覺察到家華的一片苦心，刻意回避。 造型師小田認為阿梅毫無女性魅力，阿梅十分自卑，嘗試走“甜妞”路線，卻被小田取笑。爭執間阿梅激怒了小田。 輝哥和陳淑敏安慰阿梅，要她堅持自己的個性特點。 梅媽催促阿萍及早與家華成婚，免得夜長夢多，阿萍也陶醉在自己的幻夢中。