老K把江波領到一處中共地下組織的秘密住所，他讓江波在這里建立國民黨軍令部的上海分支機構，并同意可以留下叢麗協助江波工作，以掩護地下黨的實際目的。 在江波的住所，江波把閆護士介紹給叢麗，并告訴她說這是臨時雇傭的，實際上閆護士是中共地下人員。 日本特務山下珍子、井上賢二與嬌妮一起商量如何抓住何坤、江波，并協商新的計劃，除掉叢麗。 何坤來到一所秘密住所，拜會了上級派來的巡視大員，代號棕熊，見面后大吃一驚，這個棕熊就是當年軍統上海站的站長段德彰。段德彰命令何坤一定要除掉趙文元。 嬌妮后悔給何坤提供了趙文元搬家的情報，她約見了閩清，訴說了內心的苦悶，并希望閩清幫她接上與何坤的關系。