張韻士懶于應酬，提出讓成家和陪海粟出國，正中成家和下懷，她于一次作畫時和海粟情不自禁地相愛了，張韻士回家發現他倆相吻，昏倒在地。好朋友烏津之和謝炳文為海粟的情感變化深感不安。海粟在歐洲辦畫展取得多次成功，并在一次答謝酒會上機智地與古柏夫人交談，與日本文化參贊交鋒，弘揚了中華文化。不料，海粟回國后卻發現張韻士已處于貧困，新任夫人成家和卻以主人自居，對張韻士十分傲慢。